Bu makale ile genel olarak, Türk mevzuatı çerçevesinde Türkiye’de şirket kurma konusu incelenecektir. İşbu çalışma, yabancılar da dâhil olmak üzere, yatırımcılar için bir el kitabı olarak oluşturulmuştur. Hukuka uygun şekilde bir şirketin kurulması, ilgili yabancı veya yerli girişimciler tarafından izlenmesi gereken bir dizi yasal adımdan oluşmaktadır.
Şirketler hukuku konusundaki çalışmalarımız ve tüm hukuki hizmetlerimiz için “Faaliyet Alanlarımız” dan Şirketler Hukuku ve Şirket Yönetimi başlıklı kısma tıklayınız.
Türkiye’de Şirket Kurmak İçin Gerekli ve İlgili Temel Hukuki Belgeler Nelerdir?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Türkiye’de şirket kurulması konusunda en esaslı ve temel yasal düzenlemedir. Kurulacak şirket tipine göre, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu da, Türk Ticaret Kanunu m. 126 hükmü uyarınca Türk Şirketler Hukukuna uygulanabilecektir.
Şirketlerin Tüzel Kişiliği Var Mıdır?
Türk Ticaret Kanunu 125’nci madde hükmü çerçevesinde, ticaret şirketleri tüzel kişiliğe sahiptir. Daha açıklamak gerekirse, Türk Ticaret Kanununa göre, bir şirket Ticaret Sicili’ne tescil edilmesiyle birlikte tüzel kişilik kazanır. Bu nedenle bir şirket ayrı bir tüzel kişilik olarak kabul edilir. Kaçınılmaz olarak bu, tüm ticaret şirketlerinin Türk Ticaret Kanunu 48’inci madde çerçevesinde tüm haklardan yararlanabileceği ve borçlanabileceği anlamına gelmektedir. Ayrıca, tescilden önce şirket adına işlem yapan ve taahhüt altına giren kişiler, bu işlem ve taahhütlerinden dolayı şahsen ve müteselsilen sorumlu tutulabilir.
Yabancı Kişi ve Firmalar Türkiye’de Şirket Kurabilir mi?
4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanununun yasalaşmasıyla, yerli ve yabancı yatırımcılar arasındaki fark, Türk hukuk sisteminde 2013 yılında ortadan kaldırıldı. Hâlihazırda, yabancı yatırımcılar ile yerli yatırımcıların eşit muameleye tabi tutulacağının vurgulanması önem arz etmektedir. Bununla birlikte, Türk Ticaret Kanununda sayılan esas ve normlar, Türkiye’de yabancı sermayeli şirketlere kolaylık sağlamaktadır.
Türkiye’de Hangi Tür Şirketler Kurulabilir?
Türk Ticaret Kanunu 42 ve 43’üncü madde hükümleri uyarınca, beş ana türde şirket kurulabilir:
- Kolektif Şirket
- Komandit Şirket
- Limited Şirket
- Anonim Şirket
- Kooperatif
Türkiye’de Şirket Tescili Nasıl gerçekleştirilir?
Her şeyden önce, şirket kuruluş işlemlerinin Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden elektronik ortamda gerçekleştirilebileceğini dikkate almak önem arz etmektedir. Açıkça görüleceği üzere, şirket kuruluşu sürecinde herhangi bir problemin olmaması yabancı yatırımların Türkiye’ye çekilmesinde büyük önem taşımaktadır. Çok cazip ve çekici olan ise, Türk Ticaret Hukukunda tek ortaklı anonim şirket ve tek ortaklı limited şirkete izin verilmesidir.
Şirket Kurmanın Başlıca Adımları Nelerdir?
Esas olarak, yatırımcıların, şirket kurma sürecinde birtakım işlemler yapması gerekmektedir. İlgili evrakların usulüne uygun olarak hazırlanması, yerine getirilmesi ve sunulması aşağıda belirtilen gereklilikler için kritik derecede önemlidir. Temel gereklilikler aşağıdaki gibidir:
- Şirket esas sözleşmesinin kurucular tarafından hazırlanması ve imzalanması,
- Şirket yetkililerinin imza beyannamelerinin hazırlanması ve onaylanması
- Rekabet Kurumu payının ve nakdi sermayenin ödenmesi
- İlgili belgelerin sunulması ve Ticaret Sicili tarafından tescil kaydının tamamlanması
Türkiye’de Şirketlerin Vergisel Yükümlülükleri Nelerdir?
Bankaların da dâhil olduğu ve %25 oranında vergi ödeyen finans merkezli şirketler dışında, genel olarak şirketler %20 kurumlar vergisi oranına tabidir.
Yabancılar Şirket Kurmak Yerine Pay / Hisse Devir Alabilir mi?
Doğrudan şirket kurmak yerine, pay/hisse alarak yatırım yapmak da elbette mümkündür. Bu husus hem yabancı hem de yerli yatırımcılar için geçerlidir.
Tasfiye İşleminde Gerekli Adımlar Nelerdir?
Bir şirket, kanunda öngörülen fesih sebeplerinden herhangi birinin gerçekleşmesi halinde veya pay sahiplerinin kararı uyarınca feshedilebilir. İki tip tasfiye türü vardır: “zorunlu” ve “ihtiyari”. Bu, tüzel kişiliğin fesih sürecini gerektirmektedir. 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu bu sürecin merkezinde yer almaktadır. Tasfiye sürecinin temel amacı, şirketin mal varlığının satılması ve ilgili şirketin mal varlığının paraya çevrilmesi, alacaklarının tahsil edilmesi ve borçlarının ödenmesidir. Türk Ticaret Kanunu 536’ncı maddesi uyarınca, tasfiyenin başlaması için, tasfiye memurunun atanması ve ilan edilmesi gerekmektedir.
Sonuç
Netice olarak, bu makale Türkiye’de şirket kurmanın temel kurallarını incelemektedir. Bu kapsamda, Türkiye’de her tür şirket kuruluşuna ilişkin yasal prosedürlerin kısmen ya da tamamen çok değişken olduğu dikkate alındığında dikkatli ve kapsamlı bir çalışma yapılması gerekmektedir. Bu makalede yapılan inceleme, bir şirketin kuruluşu aşamasında tam teşekküllü yatırım stratejilerinin ve bunu temin için eş zamanlı hukuki bir danışmanlığın rolünün büyük olduğunu ortaya koymuştur. Konusunda uzman bir şirket avukatı titizlik gerektiren işlemlerinizi size için size uzman desteği sunacaktır.
