Türkiye, Avrupa ile Asya arasında stratejik bir köprü niteliği taşıması nedeniyle uluslararası markalar için dinamik bir genişleme fırsatı sunmaktadır. Gıda ve içecek markaları, moda perakendecileri ve teknoloji şirketleri bakımından Türk pazarına giriş çoğu zaman Türkiye’de Franchise veya Marka Lisans Sözleşmeleri aracılığıyla yerel işletmelerle iş birliği yapılmasını içermektedir.
Türkiye, uluslararası markalar için başlıca destinasyonlardan biri olmaya devam etmektedir. Dinamik nüfusu ve stratejik konumu ile Türkiye’ye yatırım yapma kararı, gıda ve içecek zincirleri, moda perakendecileri ve teknoloji firmaları bakımından önemli büyüme potansiyeli sunmaktadır. Ancak bu pazara giriş, stratejik bir tercih gerektirir: Kendi mağazalarınızı işletmek amacıyla Türkiye’de doğrudan şirket kuruluşu yoluna mı gitmelisiniz, yoksa bir Marka Lisans Sözleşmesi aracılığıyla yerel bir ortak üzerinden hızlı bir şekilde mi genişlemelisiniz?
Lisanslama veya franchising yolunu tercih etmeniz hâlinde, fikri mülkiyet haklarınızı korumak için “kusursuz şekilde düzenlenmiş” bir sözleşmenin hazırlanması zorunludur. Türkiye’de önde gelen bir Fikri Mülkiyet Hukuku Bürosu olarak Pi Legal Consultancy, Know-how’ınızı ve iş modelinizi güvence altına alan sözleşme yapılandırmaları konusunda danışmanlık sunmaktadır.
Hukuki Çerçeve: Lisans Sözleşmesi ve Master Franchise Arasındaki Fark
İş hedefiniz genişleme olsa da, tercih edeceğiniz hukuki enstrüman büyük önem taşır. Türk Hukuku bakımından bu sözleşmeler farklı niteliklere sahiptir:
Marka Lisans Sözleşmesi: Tescilli bir markanın kullanımına izin verir (örneğin, logonun ürünler üzerinde kullanılması). Genellikle daha sınırlı ve operasyonel yönü daha az kapsamlıdır.
Master Franchise Sözleşmesi: Belirli bir bölgede, iş ortağına alt franchise verme ve tüm “İş Sistemi”ni işletme hakkı tanıyan daha karmaşık bir yapıdır.
Stratejik Değerlendirme: İster bir İtalyan fırın zinciri ister bir yazılım sağlayıcısı olun, AB veya ABD sözleşmelerinizin doğrudan tercüme edilerek kullanılması risklidir. Türk “Kamu Düzeni” kuralları ve Türk Ticaret Kanunu, uygun şekilde yerelleştirilmemiş yabancı sözleşme hükümlerinin geçersiz sayılmasına yol açabilir.
“Gizli Formülün” Korunması: Know-How ve Ticari Sırlar
Birçok yatırımcı bakımından asıl değer yalnızca logoda değil; Know-How’dadır. Bu; tescilli bir fermantasyon yöntemi, benzersiz bir hizmet algoritması veya belirli bir müşteri etkileşim protokolü olabilir.
Know-How, patent gibi tescil edilemediğinden, Marka Lisans Sözleşmesi aracılığıyla korunmalıdır.
- Gizliliğin Tanımlanması: Sözleşmede, “Ticari Sır” kavramının neyi kapsadığının açıkça tanımlanması gerekir.
- “Kara Kutu” Stratejisi: Müvekkillerimize, yerel lisans alanın üretim formülünün tamamına hiçbir zaman erişemeyeceği şekilde tedarik zincirini yapılandırmalarını tavsiye etmekteyiz (örneğin, tarif yerine önceden karıştırılmış bir baharat karışımının tedarik edilmesi).
Aradan Çıkarma Yasağı (Non-Circumvention) ve Devre dışı bırakma yasağı (Anti-Bypass) Hükümleri
Yabancı markalar açısından temel endişelerden biri “Sözleşme Sonrası Risk”tir: İş ortağınız iş modelinizi öğrendikten sonra benzer bir taklit marka ile rekabete girerse ne olacaktır?
Bu riski azaltmak amacıyla sözleşmenin, rekabet etmeme yükümlülüklerine ilişkin Türk Rekabet Kurumu’nun 2002/2 sayılı Grup Muafiyeti Tebliği’ne uygun şekilde düzenlenmesi gerekir.
- Rekabet Etmeme (Non-Compete): Lisans alanın sözleşme süresi boyunca ve (sınırlı ölçüde) sözleşme sonrasında rakip bir işletme açmasının kısıtlanması.
- Aradan Çıkarma Yasağı (Non-Circumvention): İş ortağının sizi devre dışı bırakarak üst tedarikçilerinizle doğrudan ilişki kurmasının engellenmesi.
Kurumsal Yapı: Lisanslama ve Şirket Kuruluşu Arasındaki Tercih
Bir lisans sözleşmesi imzalamadan önce uzun vadeli hedeflerinizi değerlendirmelisiniz. Bazı markalar, faaliyetlerini kendi bünyelerinde yöneterek tam kontrolü sürdürmeyi tercih etmektedir. Lisanslama yerine doğrudan kontrolün daha uygun olduğuna karar vermeniz hâlinde, Türkiye’de şirket kuruluşuna ilişkin prosedürleri yürütmeniz gerekecektir.
Buna karşılık, sermaye harcamalarını (CAPEX) azaltmak amacıyla Lisanslama Modelini tercih etmeniz durumunda, sözleşmenizin güçlü denetim hakları ve kalite kontrol mekanizmaları içermesi müzakere edilemez bir gerekliliktir.
Uygulama ve İcra: “Stres Testi” Neden Önemlidir?
Pi Legal Consultancy olarak yalnızca sözleşme hazırlamakla yetinmiyor, aynı zamanda sözleşmeleri “stres testine” tabi tutuyoruz. Hazırladığınız Mutabakat Zaptı (MoU) veya Lisans Sözleşmesini aşağıdaki hususlar bakımından analiz ediyoruz:
- İcra Edilebilirlik: Lisans alanın sözleşmeyi ihlal etmesi hâlinde, gerçekten malvarlığına el koyabilir veya faaliyetleri durdurabilir misiniz?
- Royalty Transferi (Kâr Payı / Lisans Bedeli Transferi): Ödeme hükümleri, Türk vergi ve bankacılık mevzuatına uygun şekilde yapılandırılmış mıdır?
Sonuç
İster Türkiye’de doğrudan bir bağlı ortaklık kurarak yatırım yapmayı ister Türkiye’de stratejik bir Marka Lisans Sözleşmesi yoluyla genişlemeyi tercih edin, fikri mülkiyet haklarınız en değerli varlığınızdır. Bu varlıkların korunmasını tesadüfe bırakmayın.
Sözleşmelerinizin incelenmesi ve Türkiye pazarındaki genişlemenizin güvence altına alınması için IP & Sözleşmeler Departmanımız ile iletişime geçin.
