Türkiye’de Şirket Kuruluş Süreci

Türkiye’nin dinamik ve stratejik konumda bulunan pazarında şirket kurma sürecine başlamak, her girişimci açısından heyecan verici bir adımdır. Ancak özellikle yabancı yatırımcılar bakımından, bu süreç kendine özgü hukuki prosedürleri ve bürokratik işlemleri nedeniyle karmaşık görünebilir. İşbu rehber, en yaygın iki şirket türü olan Limited Şirket (Ltd. Şti.) ve Anonim Şirket (A.Ş.) bakımından şirket kuruluş sürecini basit ve anlaşılır adımlara ayırarak açıklamak amacıyla hazırlanmıştır. Amacımız, sürecin her aşamasında tam olarak hangi işlemlerin yapılması gerektiğini ve yatırımcıların hangi hususlarla karşılaşmayı beklemesi gerektiğini açık bir şekilde ortaya koymaktır.

İstanbul’da Başlıca Yatırım Türleri Nelerdir?

Yabancı girişimciler, Türkiye’de çeşitli yöntemlerle yatırım gerçekleştirebilmektedir. Bu yöntemlere ilişkin detaylı bilgilere farklı makalelerimizden ulaşabilirsiniz.

• Türkiye’de Şirket Kurulması
• Türkiye’de Şube Açılması
• Türkiye’de İrtibat Bürosu Kurulması
• Birleşme ve Devralmalar (Mergers and Acquisitions)
• Limited Şirket Kuruluşu
• Franchising (Franchise Verme / Alma)

Türkiye’de Doğru Şirket Türünü Seçmek: Limited Şirket mi, Anonim Şirket mi?

Şirket kuruluş sürecinde verilecek ilk ve en önemli stratejik karar, işletmeniz için uygun hukuki yapının belirlenmesidir. Türkiye’de yabancı yatırımcılar tarafından en sık tercih edilen iki şirket türü Limited Şirket (Ltd. Şti.) ile Anonim Şirket (A.Ş.)’tir. Her ne kadar bu iki şirket türü bazı ortak özellikler taşısa da, sermaye yapısı, ortakların sorumluluğu ve yönetim organizasyonu bakımından aralarında önemli farklılıklar bulunmaktadır.

Şirket Kuruluş Süreci: Türkiye’de Bir Şirket Nasıl Kurulur?

Türkiye’de şirket kurmak isteyen girişimciler bakımından resmi süreç, MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden yürütülmekte olup, işlemler ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tamamlanmaktadır. Sistem genel olarak etkin ve işlevsel olmakla birlikte, Türkiye’de şirket tescilinin sorunsuz şekilde gerçekleştirilebilmesi için her bir adımın eksiksiz ve doğru şekilde tamamlanması büyük önem arz etmektedir.

Aşağıda, şirket kuruluş sürecinin tipik 7 aşamalı yapısına ilişkin genel bir çerçeve sunulmaktadır:

1. Adım: Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve MERSİS’e Girilmesi

Bu belge, şirketin temel hukuki dayanağını oluşturmaktadır. Esas sözleşme; şirketin ticaret unvanını, merkez adresini, faaliyet konusunu, sermayesini ve yönetim yapısını belirler. Türkiye’de ister bir danışmanlık şirketi ister büyük ölçekli bir üretim tesisi kurulması planlansın, bu belge şirketin temel çerçevesini ortaya koyan ana metindir. Esas sözleşme, MERSİS sistemi üzerinden elektronik ortamda hazırlanmakta ve sisteme girilmektedir.

2. Adım: Kurucu Ortaklar İçin Potansiyel Vergi Kimlik Numarasının Alınması

Türkiye’de yerleşik olmayan yabancı kurucu ortakların, ilgili vergi dairesinden potansiyel vergi kimlik numarası almaları gerekmektedir. Bu numara, özellikle şirket adına banka hesabı açılabilmesi bakımından ön koşul niteliğindedir.

3. Adım: İmza Sürecinin Tamamlanması

09 Ağustos 2016 tarihli ve 6728 sayılı “Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” ile birlikte, gerçek veya tüzel kişi tacir adına imza yetkisini haiz kişilerin, noter onayı aranmaksızın, Ticaret Sicili Müdürü veya müdür yardımcısı huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle imza verebilmeleri mümkün hale gelmiştir. Bu düzenleme ile şirket kuruluş sözleşmesinin noter huzurunda imzalanması zorunluluğu kaldırılmıştır.

Ayrıca, söz konusu imza sürecinin Ticaret Sicil Müdürlükleri nezdinde nasıl yürütüleceğine ilişkin usul ve esaslar, 06 Aralık 2016 tarihli ve 29910 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “Ticaret Sicili Müdürlüklerinde Şirket Kuruluş Sözleşmesinin İmzalanmasına Dair Tebliğ” ile belirlenmiştir.

4. Adım: Asgari Sermayenin Yatırılması

Kuruluş sırasında taahhüt edilen sermayenin ne kadarının şirket tescilinden önce ödenmesi gerektiği, limited şirketler ile anonim şirketler bakımından farklılık göstermektedir.

Limited şirketlerde, nakden taahhüt edilen sermayenin tamamının, şirketin tescilinden itibaren 24 ay içinde ödenmesi mümkündür.

Buna karşılık, anonim şirketlerde, taahhüt edilen sermayenin en az %25’inin, şirketin resmi tescilinden önce bu amaçla açılacak özel bir banka hesabına yatırılması gerekmektedir. Banka tarafından düzenlenecek sermaye blokaj/depozito yazısı, başvuru dosyasında sunulması gereken zorunlu belgelerden biridir.

5. Adım: Başvurunun Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne Sunulması

Bu aşama, Türkiye’de şirket tescil sürecinin en temel safhasını oluşturmaktadır. Noter onaylı belgeler, MERSİS başvuru numarası ve varsa banka depozito yazısı, nihai inceleme ve onay için yetkili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne sunulmaktadır.

6. Adım: Yasal Defterlerin Tasdiki

Türkiye’de şirket kuruluşunun onaylanmasının ardından, şirket adına tutulması gereken resmi yasal defterlerin (örneğin yevmiye defteri, defter-i kebir, envanter defteri vb.) kullanılmadan önce noter tarafından tasdik edilmesi gerekmektedir.

Bununla birlikte, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından yayımlanan “Tescil Başvurularında Sunulan Genel Kurul ve Yönetim Kurulu/Müdürler Kurulu Kararları” konulu yeni düzenleme uyarınca, şirket organları tarafından alınan kararların elektronik defter sistemi üzerinden muhafaza edilmesi halinde, ticaret sicili müdürlüklerine sunulan bu kararlar bakımından ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır. Ancak, halen fiziki defter tutan şirket yöneticileri bakımından noter tasdiki yükümlülüğü devam etmektedir.

7. Adım: Kuruluş Sonrası Zorunlu Kayıt İşlemleri

Şirket kuruluşunun başarıyla tamamlanmasının ardından, sürecin fiilen tamamlanabilmesi için bazı ek ancak son derece önemli kayıt işlemlerinin de yerine getirilmesi gerekmektedir. Bu kapsamda, şirketin vergisel yükümlülükler bakımından aktif hale getirilebilmesi için ilgili vergi dairesine kayıt ettirilmesi ve çalışan istihdam edilecekse Sosyal Güvenlik Kurumu’na (SGK) kayıt işlemlerinin yapılması gerekmektedir.

Yabancı Yatırımcılar İçin Gerekli Belgeler Kontrol Listesi

Doğru belgelerin eksiksiz şekilde hazırlanması, şirket kuruluş sürecinin hızlı ve sorunsuz ilerlemesi açısından en kritik aşamayı oluşturmaktadır. Her ne kadar gerekli belgeler şirketin yapısına ve ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü uygulamalarına göre sınırlı ölçüde değişiklik gösterebilse de, aşağıda yer alan liste yabancı ortaklı bir şirketin Türkiye’de kurulması için gerekli temel belgeleri kapsamaktadır.

Şirket Tescil Dosyası İçin Gerekli Belgeler

• İmzalı Esas Sözleşme (AoA): Şirketin kurucu hukuki belgesinin noter onaylı ve imzalı aslı.
• MERSİS Başvuru Numarası: Başvurunun sistem üzerinden takibini sağlayan online kayıt numarası.
• Banka Depozito Yazısı: Sermayenin en az %25’inin yatırıldığını ve bloke edildiğini gösteren banka yazısı.
• Ticaret Odası Kayıt Formları: İlgili Ticaret Odası tarafından sağlanan standart başvuru formları.
• İmza Beyannameleri: Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilere ait noter onaylı imza beyannameleri.

Yabancı Gerçek Kişi Kurucular / Ortaklar İçin

• Pasaport Sureti: Her bir kurucuya ait pasaportun noter onaylı sureti ve yeminli Türkçe tercümesi.
• Türkiye Vergi Kimlik Numarası: Her bir yabancı kurucu için vergi dairesinden alınmış potansiyel vergi kimlik numarası.
• Vekâletname (Power of Attorney): Sürecin hukuk büromuz tarafından yürütülmesi halinde, Türk avukata verilmiş özel yetkili ve noter onaylı vekâletname. Bu belge, müvekkil adına işlem yapılabilmesini sağlar.

Yabancı Tüzel Kişi Ortaklar İçin

Ortaklardan birinin yabancı bir şirket olması halinde, ilgili şirketin hukuki varlığını ve temsil yetkisini ispatlayan ek belgeler gerekmektedir:

• Faaliyet Belgesi (Certificate of Activity): Ana şirketin bulunduğu ülkenin Ticaret Odası tarafından düzenlenmiş, güncel tarihli ve Apostilli belge.
• Yönetim Kurulu Kararı: Ana şirketin, Türkiye’de şirket kurulmasına ve temsilcilerin atanmasına ilişkin Apostilli yönetim kurulu kararı.
• Ana Şirket Esas Sözleşmesi: Yabancı ortak şirkete ait kurucu belge (Articles of Association) örneği.

Kuruluş Sonrası Temel İşlemler: Tescilden Sonra Neler Yapılmalıdır?

Şirketin Ticaret Sicili Gazetesi’nde tescil edilmesi, kuruluş sürecinde önemli bir dönüm noktası olmakla birlikte, sürecin tamamlandığı anlamına gelmemektedir. Şirketin fiilen faaliyete geçebilmesi ve tüm yasal yükümlülüklere uygun şekilde faaliyet gösterebilmesi için, kuruluş sonrasında da yerine getirilmesi gereken birtakım önemli işlemler bulunmaktadır. Özellikle bu aşama, Türkiye’de şirket kuruluşu ve kurumsal yapılanma alanında destek sunan profesyonel danışmanlık hizmetlerinin önem kazandığı bir süreçtir.

Vergi Dairesi Kaydı ve Vergisel Aktivasyon

Şirketin kuruluşunun tamamlanmasını takiben, ilgili Vergi Dairesi nezdinde kayıt işlemlerinin yapılması gerekmektedir. Bu kapsamda, şirketin kayıtlı merkez adresinin fiilen mevcut olup olmadığının tespiti amacıyla vergi yoklama memuru tarafından adrese fiili ziyaret gerçekleştirilmektedir.

Söz konusu yoklamanın tamamlanmasının ardından, şirketin vergi mükellefiyeti aktif hale getirilir ve şirkete ait Vergi Levhası düzenlenir. Bu işlemin tamamlanmaması halinde şirketin fatura düzenlemesi ve mali işlem gerçekleştirmesi mümkün olmayacaktır.

Şirket Banka Hesabının Açılması ve Sermaye Blokajının Kaldırılması

Şirketin resmi tescil belgelerinin temin edilmesinden sonra, şirket adına bir kurumsal banka hesabı açılabilmektedir. Hesabın aktif hale gelmesini müteakip, kuruluş sırasında yatırılmış ve bloke edilmiş olan sermayenin (özellikle anonim şirketler bakımından yatırılması gereken %25’lik sermaye tutarının) blokajının kaldırılması talep edilebilir. Böylece, söz konusu tutar şirketin faaliyet giderleri ve operasyonel ihtiyaçları için kullanılabilir hale gelir.

Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) Kaydı

Şirket bünyesinde personel istihdam edilmesinin planlanması halinde — buna ücret karşılığında görev yapacak şirket müdürleri veya yönetim kurulu üyeleri de dahil olmak üzere — şirketin Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) nezdinde işyeri kaydının yapılması zorunludur.

Bu kayıt, çalışanların sigorta bildirimleri, emeklilik primleri ve sağlık sigortası yükümlülükleri bakımından yasal zorunluluk teşkil etmektedir.

Şirket Kuruluş Sürecinde Profesyonel Hukuki Destek

Pi Legal Consultancy bünyesinde şirket kuruluş süreçleri, kurumsal ve ticari işlemler alanında uzman ekibimiz tarafından, her somut olayın ihtiyaçlarına uygun şekilde titizlikle yürütülmektedir. Yerli ve yabancı yatırımcıların Türkiye’de şirket kuruluş sürecine ilişkin tüm aşamalar, yalnızca şekli prosedürler bakımından değil, aynı zamanda stratejik planlama, kurumsal yapılandırma ve hukuki risk analizi perspektifinden de değerlendirilmektedir. Bu yaklaşım sayesinde, kuruluş sürecinin yalnızca tamamlanması değil, aynı zamanda uzun vadeli ticari faaliyetler bakımından sağlam bir hukuki zemine oturtulması hedeflenmektedir. Avukatlık rolünün ötesinde, Canan, yeni girişimlere şirket yapılanmalarının sağlıklı şekilde kurgulanması ve özellikle esas sözleşmelerinin gelecekteki büyüme hedeflerini destekleyecek şekilde yapılandırılması konusunda güvenilir bir iş ve hukuk danışmanı olarak da destek sunmaktadır. İstanbul ve Ankara’daki ana ofislerimizden faaliyet gösteren kendisi ve ekibi, Türkiye genelindeki müvekkillere kesintisiz ve bütüncül bir danışmanlık hizmeti sunmakta; her yeni şirketin sağlam bir hukuki temel üzerine inşa edilmesini sağlamaktadır.

Şirket Kuruluşunda Türk Ticaret Hukuku Avukatının Rolü

Her ne kadar şirket kuruluş sürecinin hukuki destek alınmaksızın yürütülmesi teknik olarak mümkün olsa da, özellikle yabancı yatırımcılar bakımından bu yöntem tavsiye edilmemektedir. Zira süreç; karmaşık hukuki belgeler, şekli zorunluluklar ve titizlikle yürütülmesi gereken resmi prosedürler içermekte olup, bu aşamalarda yapılabilecek hatalar hem ciddi zaman kayıplarına hem de ilerleyen süreçlerde hukuki ve operasyonel sorunlara yol açabilmektedir.

Alanında uzman bir Türk ticaret hukuku avukatı, yalnızca belge hazırlığı ve başvuru takibi ile sınırlı kalmayan, çok daha kapsamlı bir hukuki ve stratejik destek sunmaktadır. Türkiye’de sunduğumuz şirket kuruluş ve danışmanlık hizmeti kapsamında aşağıdaki başlıca avantajlar sağlanmaktadır:

Stratejik Yapılandırma

Şirket kuruluş sürecinde yalnızca standart bir şablon kullanılmamakta; aksine, şirketin esas sözleşmesi, müvekkilin ticari hedeflerine, ortaklık yapısına ve gelecekteki büyüme planlarına uygun şekilde özel olarak hazırlanmaktadır. Bu yaklaşım, ortakların haklarının korunması ve ileride doğabilecek ihtiyaçlara karşı esnek bir hukuki yapı kurulması bakımından önem taşımaktadır.

Hız ve Operasyonel Verimlilik

Uzmanlığımız ve süreç yönetimindeki tecrübemiz sayesinde, şirket kuruluş işlemleri çoğu durumda 3 ila 5 iş günü içerisinde tamamlanabilmektedir. Bu da yatırımcıların gereksiz gecikmeler yaşamaksızın ticari faaliyetlerine hızlı şekilde başlamalarına imkân sağlamaktadır.

Uzaktan ve Kesintisiz Süreç Yönetimi

Şirket kuruluş işlemleri, özel olarak hazırlanmış bir vekâletname (Power of Attorney – PoA) aracılığıyla, müvekkilin Türkiye’ye gelmesine gerek kalmaksızın tarafımızca yürütülebilmektedir. Böylelikle, hem zaman hem de seyahat maliyetleri bakımından önemli ölçüde tasarruf sağlanmaktadır.

Hukuki Risklerin Azaltılması

Ekibimiz, MERSİS başvurusundan Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdindeki tescil işlemlerine kadar tüm aşamaların mevzuata uygun ve eksiksiz şekilde yürütülmesini temin etmektedir. Bu suretle, Türkiye’de kurulacak şirketin hem yasal gerekliliklere uygun hem de hukuken sağlam bir temele dayalı şekilde yapılandırılması sağlanmaktadır.

Türkiye’de Anonim Şirket (A.Ş.) Kurulması ve Ödeme Sistemi Operatörü (PSO) Lisansı Alınması

Türkiye, dinamik ekonomik yapısı ve düzenlenmiş finansal piyasaları sayesinde, uluslararası yatırımcılar bakımından stratejik bir merkez haline gelmiştir. Bu kapsamda birçok yabancı yatırımcı, esnek kurumsal yapısı ve güçlü hukuki altyapısı nedeniyle Türkiye’de Anonim Şirket (A.Ş.) kurmayı tercih etmektedir.

Bunun yanında, Türkiye’de ödeme hizmetleri ve finansal işlem altyapısı alanında faaliyet göstermek isteyen şirketler bakımından, Ödeme Sistemi Operatörü (Payment System Operator – PSO) lisansı alınması da büyük önem taşımaktadır.

Aşağıda, Türkiye’de bir Anonim Şirket kurulması ve PSO lisans başvurusu yapılmasına ilişkin temel hususlar ayrıntılı şekilde ele alınmaktadır.

Türkiye’de Şirket Kuruluşu Bir Çözüm Müdür?

Türkiye’de şirket kurmanın sağladığı çeşitli avantajlara değinmek gerekmektedir:

• Genç nüfusun artması,
• Döviz kurlarının yüksek değeri,
• Üretim ve işçilik maliyetlerinin görece düşük olması.

Türkiye’de iş yapmanın avantajlarına ilişkin daha detaylı bilgi için aşağıdaki makalelerimize göz atabilirsiniz:

• Türkiye’de Yatırım Teşvik Rejimi
• Türkiye Yatırım İçin Güvenli mi?: Türkiye’de İşinizi Büyütmeniz İçin Altı Avantaj
• Türkiye’de Yatırım Fırsatları

Türkiye’de Şirket Kuruluşuna Uygulanan Başlıca Hukuki Düzenlemeler Nelerdir?

Türkiye’de şirket kuruluşuna uygulanacak temel mevzuat, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’dur. Şirket türüne bağlı olarak ayrıca, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu ile 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu hükümleri de, Türk Ticaret Kanunu’nun 126. maddesi uyarınca şirketler hukukuna uygulanmaktadır.

Türkiye’de Şirketler Kuruluş Sonrasında Tüzel Kişilik Kazanır mı?

Türk Ticaret Kanunu’nun 125. maddesi uyarınca ticaret şirketleri tüzel kişiliğe sahiptir. Bu kapsamda, bir şirket ticaret siciline tescil edildiği anda tüzel kişilik kazanır ve ayrı bir hukuk süjesi olarak kabul edilir.

Bu durumun doğal sonucu olarak, tüm ticaret şirketleri Türk Medeni Kanunu’nun 48. maddesi çerçevesinde hak ehliyetine sahip olup, hak edinebilir ve borç altına girebilir.

Öte yandan, şirket tescil edilmeden önce şirket adına işlem yapan ve taahhütte bulunan kişiler, bu işlemlerden ve yükümlülüklerden dolayı şahsen ve müteselsilen sorumlu tutulabilmektedir.

Yabancılar Türkiye’de Şirket Kurabilir mi?

Evet, yabancıların Türkiye’de şirket kurması mümkündür. Türkiye’de yabancılar adına şirket kuruluşuna ilişkin temel hukuki çerçeve, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ile şekillenmiş olup, bu düzenleme ile yabancı yatırımcılara Türk vatandaşları ile eşit haklar tanınmıştır.

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’nun yürürlüğe girmesiyle birlikte, Türk hukuk sisteminde yerli yatırımcı ile yabancı yatırımcı arasındaki ayrım büyük ölçüde ortadan kaldırılmıştır. Günümüzde, yabancı yatırımcıların yerli yatırımcılarla eşit muamele ilkesine tabi olduğu açıkça kabul edilmektedir. Bunun yanı sıra, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan ilke ve düzenlemeler de Türkiye’de yabancı ortaklı şirketlerin kurulmasını ve faaliyet göstermesini kolaylaştırmaktadır.

Türkiye’de yatırım ortamının daha da güçlendirilmesine yönelik son yıllarda önemli yasal ve kurumsal gelişmeler yaşanmıştır. Bu çerçevede, FATF’nin (Mali Eylem Görev Gücü) 2024 tarihli Türkiye kararı, Türkiye’ye yönelik yatırım projeleri bakımından dikkatle değerlendirilmesi gereken önemli bir gelişme olarak öne çıkmaktadır. Söz konusu kararın olası etkileri, özellikle yatırım hukuku ve ticaret hukuku alanında çalışan uygulamacılar bakımından önem arz etmektedir.

Türkiye’nin FATF yükümlülükleri kapsamında, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda değişiklik öngören 7518 sayılı Kanun 2024 yılında yürürlüğe girmiştir. Kamuoyunda büyük ölçüde “Türk Kripto Varlık Kanunu” olarak anılan bu düzenleme, 02 Temmuz 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

Bu kapsamda ayrıca:

• Reddedilen kripto varlık platformlarına ilişkin ilk karar, 23 Ağustos 2024 tarihli Sermaye Piyasası Kurulu kararı ile verilmiştir,
• NFT’lerin ve P2P (eşler arası) işlemlerin Türkiye’deki hukuki statüsüne ilişkin hususlar, kripto varlık hizmet sağlayıcılarına dair son düzenlemeler çerçevesinde daha açık hale gelmiştir.

Bunun yanı sıra, Türkiye’de dijital katılım bankacılığı sistemi de yasal olarak kabul edilmiştir. Ayrıca, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından yapılan yeni düzenlemeler ile dijital cüzdanların hukuki zemini de güçlendirilmiş; bu doğrultuda Türkiye’de yeni bir dijital cüzdan dönemi başlamıştır.

Ek olarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 2024 yılı itibarıyla elektronik başvuru sistemi de yürürlüğe alınmıştır.

Türkiye’de Şirketlerin Vergisel Yükümlülükleri Nelerdir?

Genel kural olarak, Türkiye’de faaliyet gösteren şirketler standart kurumlar vergisi oranına tabidir. Ancak özellikle bankalar ve bazı finans odaklı kuruluşlar bakımından farklı vergilendirme oranları söz konusu olabilmektedir.

Bunun yanında, Türk Vergi Usul Kanunu’nda 2024 yılında yapılan değişikliklerin de hem yatırımcılar hem de bireyler bakımından dikkatle değerlendirilmesi gerekmektedir.

Konuya İlişkin Diğer Makaleler

Aşağıdaki makaleler de konu ile bağlantılı olarak incelenebilir:

• Türkiye’de Uzaktan Çalışanların Vergilendirilmesi
• Türkiye Vergi Rehberi

Yabancılar İçin Türkiye’de Yeni Bir Şirket Kurmak Yerine Pay Devri Yoluyla Yatırım Yapılması Mümkün müdür?

Evet, Türkiye’de yabancı yatırımcılar bakımından doğrudan yeni bir şirket kurmak yerine mevcut bir şirketin paylarının devralınması yoluyla yatırım yapılması da mümkündür. Bu yöntem, hem yabancı yatırımcılar hem de yerli yatırımcılar açısından uygulanabilir bir yatırım modelidir.

Tasfiye Sürecinin Aşamaları Nelerdir?

Bir şirket, kanunda öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesi veya ortakların bu yönde karar alması halinde sona erebilir. Bu durumda şirket bakımından tasfiye süreci gündeme gelir. Tasfiye, genel olarak iki ana başlık altında değerlendirilmektedir:

• İradi (gönüllü) tasfiye
• Zorunlu tasfiye

Tasfiye süreci, tüzel kişiliğin sona erdirilmesine yönelik hukuki ve mali işlemleri kapsamaktadır. Bu süreçte özellikle 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri önem taşımaktadır.

Tasfiyenin temel amacı, şirketin malvarlığının paraya çevrilmesi, alacaklarının tahsil edilmesi ve borçlarının ödenmesidir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 536. maddesi uyarınca, tasfiyenin başlaması, tasfiye memurunun atanması ve bu hususun ilanı ticaret siciline tescil edilmek zorundadır.

Türkiye’de Şirket Kuruluşu (Company Incorporation in Turkey)

Türkiye’de şirket kuruluşu, şirketin hukuken varlık kazanmasını sağlayan resmi ve hukuki süreçtir. Bu süreç temel olarak aşağıdaki işlemleri içermektedir:

1.     Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve Hukuki Geçerlilik Kazandırılması

Şirketin yapısını, faaliyet alanını, ortaklık ilişkilerini ve temel iç işleyiş kurallarını belirleyen ana belge esas sözleşmedir. Bu belgenin, hem şekli hem de içerik bakımından Türk şirketler hukukuna uygun şekilde hazırlanması gerekmektedir.

Bu noktada, özellikle sözleşmeler hukuku ve ticaret hukuku alanında çalışan hukukçuların, geçerli ve bağlayıcı bir sözleşmenin taşıması gereken temel unsurlara hâkim olması önemlidir. Türkiye’de bir sözleşmeler hukuku avukatının rolü, taraflar arasındaki anlaşmaların hukuken geçerli, uygulanabilir ve taraf menfaatlerini koruyacak nitelikte olmasını sağlamaktır.

2.     Asgari Sermaye Yükümlülüğünün Yerine Getirilmesi

Kurulacak şirket türüne göre, belirli bir asgari sermaye tutarının taahhüt edilmesi ve gerekli hallerde yatırılması gerekmektedir. Bu kapsamda yatırımcıların öncelikle kurmak istedikleri şirket türünü belirlemeleri gerekir. En yaygın şirket türleri şunlardır:

• Anonim Şirket (A.Ş.)
• Limited Şirket (Ltd. Şti.)

Türkiye’de Anonim Şirketler ile Limited Şirketler bakımından uygulanacak asgari sermaye tutarları, özellikle 2024 yılı ve sonrasında güncellenmiş olup, bu değişiklikler hem mevcut hem de potansiyel yatırım projeleri bakımından doğrudan önem taşımaktadır.

3.     Kuruluş Belgelerinin Ticaret Siciline Sunulması

Şirket kuruluşunun tamamlanabilmesi için gerekli belgelerin yetkili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne sunulması gerekmektedir. Bu belgeler genel olarak şunları içermektedir:

• Noter onaylı esas sözleşme
• Sermaye yatırıldığına ilişkin belge
• Diğer zorunlu kuruluş evrakları

Bu aşamanın tamamlanmasının ardından, şirketin ticaret siciline tescili ile birlikte tüzel kişilik resmen kazanılmış olur.

Türkiye’de Anonim Şirket (A.Ş.) Kurulması

Kuruluş ve Belgelendirme İçin Toplam Maliyet

Türkiye’de bir Anonim Şirket (A.Ş.) kuruluşuna ilişkin toplam maliyet; şirketin sermaye yapısı, noter giderleri, tercüme masrafları ve resmi tescil harçları gibi çeşitli unsurlara bağlı olarak değişiklik göstermektedir. Bu kapsamda öngörülebilecek başlıca gider kalemleri aşağıdaki gibidir:

• Şirket Tescil ve Kuruluş Giderleri:
   Şirketin yapısına ve sermaye tutarına bağlı olarak yaklaşık 1.500 USD – 3.000 USD arasında değişebilmektedir.
• Noter ve Tercüme Giderleri:
   Yabancı belgelerin noter onayı ve yeminli tercümeleri dahil olmak üzere yaklaşık 500 USD – 1.000 USD aralığında olabilmektedir.
• Hukuki Danışmanlık ve Profesyonel Destek Ücretleri:
   Belgelerin usulüne uygun hazırlanması ve mevzuata tam uyum sağlanması bakımından, Türkiye’de bir ticaret hukuku / sözleşmeler hukuku avukatı veya profesyonel danışmandan destek alınması kuvvetle tavsiye edilmektedir. Bu kapsamda hukuki danışmanlık ücretleri genel olarak 2.000 USD’den başlayan seviyelerde değerlendirilebilmektedir.

Tescil Sürecinin Tamamlanması İçin Gerekli Süre

 Türkiye’de anonim şirket (JSC) kuruluş süreci genel olarak 2 ila 4 hafta arasında sürmektedir. Süreç aşağıdakileri içermektedir:

Şirket Esas Sözleşmesinin Hazırlanması ve Yasallaştırılması

Şirketin yapısını ve düzenlemelerini ortaya koyan hukuki bir belgedir. Özellikle Türkiye’de bir sözleşme avukatının ve diğer hukuk uygulayıcılarının, bir sözleşmenin temel unsurlarını ve geçerli bir sözleşmenin hangi unsurları içermesi gerektiğini bilmesi gerekir. Türkiye’de sözleşme avukatının rolü büyük önem taşımaktadır; zira bu kişiler, sözleşmelerin hukuken bağlayıcı ve icra edilebilir olmasını sağlayarak ilgili tüm tarafların menfaatlerini korumaya yardımcı olmaktadır.

Tescil Sürecinin Tamamlanması İçin Gerekli Süre

 Türkiye’de anonim şirket (JSC) kuruluş süreci genel olarak 3-5 iş günü arasında sürmektedir. Süreç aşağıdakileri içermektedir:

• Başvurunun Ticaret Sicili’ne sunulması
• Kurumsal banka hesabı açılması ve başlangıç sermayesinin yatırılması
• Vergi daireleri ve sosyal güvenlik kurumları nezdinde kayıt işlemlerinin tamamlanması

Bu aşamada Türk sözleşmeler hukuku danışmanlığından yararlanılması, tüm yasal yükümlülüklerin etkin bir şekilde yerine getirilmesini sağlar.

Türkiye’de Ödeme Sistemi Operatörü (PSO) Lisans Başvurusu

Asgari Sermaye Şartı ve Yatırma Süreci

 Türkiye Cumhuriyeti Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK), PSO lisansları için asgari 5 milyon Türk Lirası (yaklaşık 170.000 ABD Doları) ödenmiş sermaye şartı aramaktadır. Lisans başvurusu yapılmadan önce bu tutarın tamamının Türkiye’deki bir banka hesabına yatırılması gerekmektedir. Bu şart, ödeme sistemleri sektöründe faaliyet gösteren şirketler bakımından mali istikrarın ve düzenleyici mevzuata uyumun sağlanması amacı taşımaktadır.

Başvuru Ücretleri ve Toplam Tahmini Maliyet

 PSO lisans başvuru ücretleri, idari işlem giderlerine ve mali uyum denetimlerine bağlı olarak değişmektedir. Tahmini maliyetler aşağıdakileri içermektedir:

• Düzenleyici Başvuru Ücretleri: 5.000 ABD Doları – 10.000 ABD Doları
• Hukuki Danışmanlık ve Uyum Denetimleri: 10.000 ABD Doları – 25.000 ABD Doları (iş modeli ve işlem hacmine göre değişmektedir)
• BT ve Veri Güvenliği Uyumu: Türk fintech mevzuatına uyumun sağlanması amacıyla 15.000 ABD Doları – 30.000 ABD Doları

Lisans Onayı İçin Beklenen Süre

 Türkiye’de PSO lisans onay süreci genel olarak 6 ila 12 ay arasında sürmektedir. Bu süreç aşağıdakileri içermektedir:

• Uyum belgelerinin ve güvenlik denetimlerinin hazırlanması
• Başvurunun Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na (BDDK) sunulması
• Düzenleyici inceleme ve muhtemel ek talepler
• Nihai onay ve faaliyete hazır hale gelinmesi

Neden Anonim Şirket (JSC) Kuruluşu ve PSO Başvuruları İçin Türk Sözleşme Avukatı ile Çalışmalısınız?

 Uzman Rehberlik: Bir Türk sözleşme avukatı, kurumsal ve finansal düzenlemelere uyumu sağlayarak hukuki riskleri en aza indirir.
 Belge Hazırlığı: Belgelerin usulüne uygun hazırlanması, işlem süresini kısaltır ve gereksiz retlerin önüne geçer.
 Düzenleyici Uyum: Avukatlar, işletmelerin ödeme lisanslandırmasına ilişkin hukuki karmaşıklıkları aşabilmesi için Türk sözleşmeler hukuku danışmanlığı sunar.

Türkiye’de bir anonim şirket (JSC) kurmak ve PSO lisansı almak; dikkatli planlama, düzenleyici mevzuata uyum ve mali hazırlık gerektirir. Şirket kuruluşu ve ödeme lisanslandırması konusunda uzman desteği için, tüm süreci etkin bir şekilde yönetebilmeniz adına Pi Legal Consultancy ile iletişime geçebilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

 Türkiye’de iş kurmak isteyen girişimciler ve yatırımcılardan en sık aldığımız bazı soruların yanıtları aşağıda yer almaktadır.

Türkiye’de iş kurmak için Türk bir ortağa ihtiyacım var mı?

 Hayır. Türk Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, yabancı yatırımcılara eşit haklar tanımaktadır. Türkiye’de %100 yabancı sermayeli bir şirket kurabilir ve yerel bir Türk ortağa ihtiyaç duymadan faaliyet gösterebilirsiniz.

Yurt dışından uzaktan şirket kurabilir miyim?

 Evet. Güvenilir bir hukuk bürosuna vekâletname (PoA) vermeniz halinde, belgelerin noter işlemleri, banka hesabı açılması ve Ticaret Sicili başvuruları dâhil olmak üzere tüm süreç, Türkiye’de fiilen bulunmanıza gerek kalmaksızın Türk şirketler hukuku avukatınız tarafından yürütülebilir.

2025 yılı için asgari sermaye tutarları nelerdir?

 1 Ocak 2024 tarihinde yürürlüğe giren son düzenlemeler uyarınca, asgari sermaye tutarı Limited Şirket (LLC) için 50.000 Türk Lirası, Anonim Şirket (JSC) için ise 250.000 Türk Lirası’dır.

Şirketler Türkiye’de nasıl vergilendirilir?

 Türkiye’de şirketler, elde ettikleri kazanç üzerinden Kurumlar Vergisi’ne tabidir. 2024/2025 itibarıyla genel oran %25’tir. Bununla birlikte, vergi mevzuatı karmaşık olabileceğinden, iş modelinize özgü vergisel sonuçların anlaşılabilmesi için ayrıntılı bir danışmanlık alınmasını tavsiye ederiz.

Türkiye’de şirket kurmak, doğru uzmanlıkla yönlendirildiğinizde açık ve gerçekleştirilebilir bir süreçtir. Bu süreç, yalnızca bürokratik bir prosedür değil; aynı zamanda işletmenizin tamamının üzerine inşa edileceği hukuki temeldir. Şirket yapısının ve esas sözleşmesinin en baştan doğru şekilde oluşturulması, Türk pazarında uzun vadeli başarı ve hukuki güvenliğin anahtarıdır.

Şirketinizin başarıyla kurulması yalnızca ilk adımdır. Ticari sözleşmelerin hazırlanmasından günlük kurumsal yönetim ve uyum süreçlerine kadar yeni işletmenize yönelik sürekli hukuki destek için uzman ekibimiz, Türkiye’de uzun vadeli hukuki çözüm ortağınız olmaya hazırdır.

Serbest Bölgeler
 3218 sayılı Serbest Bölgeler Kanunu kapsamında, bu bölgelerde üretim yapan ve ürünlerini yurt dışına satan şirketler Kurumlar Vergisi istisnasından yararlanmaktadır.

Teknoparklar
 4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu uyarınca, yazılım ve Ar-Ge faaliyetlerinden elde edilen kazançlar kurumlar vergisinden istisna olup, çalışan personelin ücretleri de belirli oranlarda gelir vergisinden istisnadır.

Sonuç

 Türkiye’de şirket kuruluşu, dinamik ve büyüyen bir pazara açılmak isteyen işletmeler için çok sayıda fırsat sunmaktadır. Şirket tescili, kuruluşu ve incorporasyonu sürecinin temel adımlarını anlamak ve bu süreçte uzman bir avukatın rehberliğinden yararlanmak suretiyle, süreci sorunsuz şekilde yönetebilir ve Türkiye’de başarılı bir işletme kurabilirsiniz. İster küçük ölçekli bir girişim ister büyük ölçekli bir şirket kurmayı planlıyor olun, Türkiye büyüme ve başarı açısından elverişli bir ortam sunmaktadır.

Şirketinizin başarıyla kurulması yalnızca ilk adımdır. Ticari sözleşmeler, kurumsal uyum ve yönetişim gibi konularda sürekli hukuki rehberlik için kapsamlı şirketler ve ticaret hukuku hizmetlerimiz hakkında daha fazla bilgi edinebilirsiniz.