Birleşme ve devralmalar konusunda, ilgili şirket işlemlerinin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulundan izin alınması gerekmektedir. Yazıda, izin yükümlülüğüyle buna aykırı davranmanın sonuçları incelenecektir.
Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gereken birleşme ve devralmalar, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında düzenlenmektedir. 2022 yılında yapılan kapsamlı revizyonların ardından, ekonomik göstergeler ışığında İlgili düzenlemeler ve güncel eşik değerleri, 11 Şubat 2026 tarihli ve 33165 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Tebliğ No: 2026/2) uyarınca güncellenmiştir.
Bu makale, Şubat 2026 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanan Rekabet Kurulu eşik güncellemelerini içerecek şekilde revize edilmiştir. 2022 ve 2023 yıllarındaki önceki eşikler, güncel işlemler için geçerliliğini yitirmiştir.
Giriş
İktisadi hayatta şirketler karlarını arttırmak, piyasadaki konumlarını sağlamlaştırmak ve daha verimli olmak isterler. Bu doğrultuda şirketlerin, birleşme ve devralma gibi hukuki işlemler gerçekleştirmeleri son derece normal ve yaygındır. Bununla birlikte, taraflar açısından avantajlı olsa bile, birleşme veya devralma işlemi bazı durumlarda piyasadaki rekabeti olumsuz etkileyebilir. Rekabet hukuku; piyasalarda çok sesliliğin korunması, iktisadi yoğunlaşmanın engellenmesi ve ekonomik gücün belirli merkezler etrafında toplanmaması adına birtakım kurallar öngörmüştür. Birleşme ve devralma işlemlerinin rekabet otoritelerinin iznine bağlanması ve bazı işlemlerin yasaklanması, bu amaç doğrultusunda alınan önlemlerdendir.
Birleşme ve Devralmalar Nedir?
Birleşme ve devralmalar, rekabet hukukunun üç sacayağından birisini oluşturmaktadır. 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesine göre, hâkim durum yaratmaya ya da mevcut hâkim durumu güçlendirmeye yönelik olarak gerçekleştirilen birleşme ve devralmalar yasaklanmıştır.
İktisadi hayatta teşebbüslerin hâkim durumda olup olmadıklarını veya gerçekleştirecekleri hukuki işlemlerin kendilerini faaliyet gösterdikleri pazarda hâkim duruma taşıyıp taşımayacağını tespit etmeleri son derece güçtür. Kaldı ki, hâkim duruma karine teşkil eden bir pazar payı eşiği de bulunmamaktadır. Bu nedenle Kanun, Rekabet Kurulu’na (Kurul) hangi tür birleşme ve devralmaların hukuki geçerlilik kazanabilmesi için izin alınması gerektiği konusunda tebliğ çıkarma yetkisi tanımıştır.
Rekabet hukuku mevzuatında birleşme ve devralmaların tanımı yapılmamıştır. Bunun yerine birleşme veya devralma sayılan ve izin alınması gereken hallerin belirtilmesiyle yetinilmiştir. Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’e (2010/4 sayılı Tebliğ) göre, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında izin alınması gereken haller olarak belirtilmektedir. Ayrıca, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması da devralma işlemi olarak kabul edilmiştir.
Aşağıda konunun tüm şartları olmakla birlikte Rekabet Kurumu tarafından yayınlanan 11.02.2026 tarihli tebliğ ile de yapılan güncellemeler birlikte ele alınarak yayınlanmıştır.
Hangi tür birleşme ve devralmaların hukukî geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurumundan izin alınması gerekir?
Kurul, teşebbüsler açısından belirsizliği önlemek amacıyla, 2010/4 sayılı Tebliğ ile izne tabi birleşme ve devralmalar açısından ciro eşiği getirmişti. Buna göre,
İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 100 milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 30 milyon TL’yi veya
Bununla birlikte, belirlenen ciro miktarlarının 2012 yılından bu yana değiştirilmeden uygulanması, gitgide birçok işlemin Kurul’un radarına girmesine yol açmıştır. Birleşme ve devralma için izin başvuruları Kurul’un iş yükünün önemli bir parçasını oluşturmuştur. Nitekim, Rekabet Kurumu’nun yayımlamış olduğu Birleşme ve Devralma Görünüm Raporu’na göre, 2013 yılında incelenen işlem sayısı 213 iken 2021 yılında bu sayı 309’dur.
Türk Lirasının yabancı para birimleri karşısındaki değer kaybının ve enflasyonist piyasa koşullarının sonucu olarak ortaya çıkan bu durum, ciro eşiklerinin güncellenmesini gündeme getirmiştir. Kurul, çıkardığı 2022/2 sayılı Tebliğ ile, 2010/4 sayılı Tebliğ’deki eşikleri yükseltmiştir. Ayrıca Şubat 2026 da çıkan tebliğ ile de ciro eşiklerini en son değerine getirmiştir.
Kurulun Yeni Eşik Değerleri (2026)
Şubat 2026 güncellemesi uyarınca, birleşme veya devralma işlemlerinin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulu’na bildirilmesi gereken yeni ciro eşikleri şunlardır:
- İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 3 milyar TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 1 milyar TL’yi veya
- Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 1 milyar TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 9 milyar TL’yi aşması.
2022/2 sayılı Tebliğ ile getirilen yeniliklerden biri de, teknoloji şirketleri için Türkiye’ye özgü olarak getirilen ciro istisnasıdır. Düzenlemeye göre; dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler teknoloji teşebbüsleri kabul edilmektedir.
Türkiye’de faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, yukarıda yer verilen ciro eşikleri aranmayacaktır. Dolayısıyla, ciro eşiklerinin altında kalmış ve hatta hiç cirosu olmasa dahi, bir teknoloji teşebbüsünün devralınması işlemi mutlak surette Kurulun iznine tabi olacaktır. Bu düzenlemeyle, özellikle start-up aşamasındaki küçük teknoloji şirketlerinin büyük şirketler tarafından satın alınarak, piyasadaki yoğunlaşmanın artmasına engel olunmak istenmiştir.
2022 yılında mevzuatımıza giren ‘teknoloji teşebbüsleri’ne yönelik özel denetim rejimi, 2026 güncellemeleriyle de korunmuştur. Türkiye pazarında faaliyet gösteren veya AR-GE aşamasında olan teknoloji şirketlerinin devralınmasında, normalde diğer şirketler için aranan 1 Milyar TL’lik devralınan taraf cirosu eşiği, hedef şirketin Türkiye’de yerleşik bir teknoloji teşebbüsü olması halinde 250 Milyon TL olarak uygulanmaktadır. Bundan dolayı; istisnai olarak 250 Milyon TL’lik daha düşük bir eşik uygulanır. Bu durum, dijital pazarlardaki öldürücü devralmaların (killer acquisitions) engellenmesi noktasında kritik önemini sürdürmektedir.
Cironun Hesaplanmasında Dikkat Edilmesi Gereken Durumlar Nelerdir?
Rekabet hukukuna göre teşebbüsler, ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimlerdir. Söz konusu ekonomik bütünlük ilkesi teşebbüslerin cirolarının hesaplanmasında da göz önünde bulundurulacaktır. Buna göre, birleşme veya devralma işleminde, yalnızca işleme doğrudan taraf olan kişi veya şirketlerin değil, bunların ait oldukları ekonomik bütünlüğün tamamının ciroları dikkate alınmalıdır.
İzin için Rekabet Kurumuna Başvuru Nasıl Yapılır?
Birleşme veya devralma işlemi için izin bildirimi, taraflarca veya tarafların yetkili temsilcileri tarafından yapılabilir. Bildirim, 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan “Bildirim Formu” ile yapılmaktadır. Bildirim Formunda; planlanan işleme, işlem taraflarına ve tarafların faaliyet gösterdikleri ilgili pazarlara yönelik olarak ayrıntılı bilgiler talep edilmektedir. Bu nedenle, bildirimin alanında uzman ve deneyimli hukukçular tarafından gerçekleştirilmesi tavsiye edilmektedir.
Rekabet Kurumu Birleşme veya Devralma İşlemlerinde Hangi Kriterlere Göre Karar Vermektedir?
Gerçekleştirilecek birleşme veya devralma işleminin, piyasada bir hâkim durum yaratmaması ya da mevcut bir hâkim durumu güçlendirmemesi gerekmektedir. Bunun yanı sıra, birleşme ve devralmalar değerlendirilirken özellikle;
- ilgili pazarın yapısı,
- yurtiçi ve yurtdışındaki teşebbüslerin fiili ve potansiyel rekabeti,
- teşebbüslerin pazardaki durumu, ekonomik ve mali güçleri,
- sağlayıcı ve müşteri bulabilme alternatifleri,
- arz kaynaklarına ulaşabilme imkanı,
- pazarlara giriş engelleri,
- arz ve talep eğilimleri,
- tüketicilerin menfaatleri,
gibi hususlar da göz önünde tutulmaktadır.
Başvurunun Değerlendirilme Süresi Kaç Gündür?
Soruşturma ve menfi tespit/muafiyet başvuruları gibi süreçlere nazaran, birleşme ve devralmaların değerlendirilme süreleri daha kısadır. Kurul, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 10. maddesi uyarınca; Kurulun, süresi içinde birleşme veya devralmaya ilişkin müracaata herhangi bir cevap vermediği ya da herhangi bir işlem yapmadığı hallerde, birleşme veya devralma anlaşmaları bildirim tarihinden 30 gün sonra yürürlüğe girerek hukuki geçerlilik kazanır.
Kurulun süresi içinde birleşme veya devralmaya ilişkin müracaata herhangi bir cevap vermediği ya da işlem yapmadığı hallerde, işlem bildirim tarihinden 30 gün sonra yürürlüğe girerek hukukî geçerlilik kazanır.
İzne Tabi Olan Bir Birleşme veya Devralmada Rekabet Kurulundan İzin Almamanın Cezası Nedir?
Bildirilmesi zorunlu olduğu halde Kurula bildirilmeyen bir birleşme veya devralma işleminin tespiti halinde Kurul, kendiliğinden işlemi incelemeye almaktadır. Kurul burada ikili bir sistem benimsemektedir. Eğer işlem bir hâkim durum yaratmıyor veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirmiyorsa işleme izin vermekle birlikte Kurul, taraflara para cezası uygulamaktadır. İşlemin bir hâkim durum yaratması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirmesi halinde ise Kurul, para cezasının yanı sıra işlemin sona erdirilmesine ve tüm sonuçlarının ortadan kaldırılması için gerekli tedbirlerin alınmasına karar vermektedir.
Bildirime tabi olmasına rağmen Rekabet Kurulu’ndan izin alınmaksızın gerçekleştirilen birleşme ve devralma işlemleri, 4054 sayılı Kanun uyarınca hukuken geçersiz sayılmakta ve ilgili taraflara ağır idari para cezaları uygulanmaktadır. İzne tabi birleşme ve devralmaların Kurul izni olmaksızın gerçekleştirilmesi halinde; birleşme işleminde tarafların her birine, devralma işleminde ise devralana yıllık gayri safi gelirlerinin binde biri oranında para cezası uygulanmaktadır. Ancak bu tutarın her yıl Rekabet Kurulu tarafından belirlenen asgari maktu idari para cezasından daha düşük olamamaktadır.
Sonuç
Muhtemel rekabet karşıtı etkileri nedeniyle, rekabet otoriteleri tarafından birleşme ve devralma işlemlerine şüpheyle bakılmakta ve bu işlemler denetime tabi tutulmaktadır. Rekabet hukuku mevzuatında hâkim durum yaratmaya ya da mevcut hâkim durumu güçlendirmeye yönelik olarak gerçekleştirilen birleşme ve devralmalar yasaklanmıştır.
4054 sayılı Kanun’un yetkilendirmesiyle çıkarılan 2010/4 , 2022/2 ve Şubat 2026 sayılı Tebliğler ile; hangi işlemlerin birleşme veya devralma sayılacağı ve hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kurul’dan izin alması gerektiği, izin sisteminde uygulanacak olan ciro eşikleri ve bu eşiklerin istisnaları, cironun hesaplanmasında dikkat edilecek hususlar, birleşme ve devralmaların bildirim usulü ve Bildirim Formunun nasıl doldurulacağı, başvuruların hangi kriterlere göre değerlendirileceği hususları düzenlenmiştir. Gerçekleştirilecek işlemin hukuki geçerliliğinin temini ve para cezası yaptırımı ile karşılaşmamak adına, işlemlerin alanında uzman ve deneyimli hukukçular tarafından gerçekleştirilmesi son derece önemlidir. Bu konuda uzman bir şirket avukatı size beklediğiniz uzman desteğini sunabilir.
