1 Ocak 2024’te yürürlüğe giren ve 2025 yılında da geçerli olan Türk Ticaret Kanunu değişikliği ile, anonim ve limited şirketler için asgari sermaye tutarları önemli ölçüde artırıldı. Bu rehber, hem yeni şirket kuracak girişimciler hem de mevcut şirket sahipleri için bu yeni düzenlemenin ne anlama geldiğini, sermaye artırım sürecini ve tüm yasal gereklilikleri A’dan Z’ye açıklamaktadır.
Asgari Sermaye Tutarı, anonim ve limited şirketler için 2024 ve sonrasında (2025 yılı dahil) yeniden güncellendi. Bu değişiklik tüm yatırımcıları devam eden ve potansiyel yatırım projelerini doğrudan etkileyecek unsurlar içermektedir.
Giriş
Hızlı büyüyen ekonomisi, genç nüfusu ve işgücü oranı ile Türkiye yerli ve yabancı yatırımcıların artan ilgisine sahiptir. Bunun yanında, Türkiye’de yatırım yapmak için temel parametreler ve hukuki düzenlemelerin de yakından takibi gerekmektedir.
Türkiye’ye yatırım yapmanın avantajlarının analizi için Türkiye’ye Yatırım Yapmak isimli makalemize buradan erişebilirsiniz.
2025 Yılı İçin Güncel Asgari Sermaye Tutarları
25 Kasım 2023 Tarihli ve 32380 Sayılı Resmî Gazete‘de yayımlanarak 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren yürürlüğe giren ve 2025 yılını da kapsayan, anonim ve limitet şirketler için asgari sermaye tutarının arttırılmasına ilişkin 7887 sayılı Cumhurbaşkanı kararı ile; Anonim şirketler için 50.000 TL olarak öngörülen en az sermaye tutarı 250.000 TL ye, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan, halka açık olmayan anonim şirketlerde 100.000 TL olarak ön görülen en az başlangıç sermayesi tutarının 500.000 TL ye yükseltilmesine karar verilmiştir.
Ayrıca Limited şirketler için; Türk Ticaret Kanununun 580 inci maddesinin birinci fıkrasında onbin Türk Lirası olarak öngörülen en az esas sermaye tutarı ellibin Türk Lirasına yükseltilmiştir.
Mevcut Şirketler Ne Yapmalı? Sermaye Artırım Süreci
1 Ocak 2024’ten önce kurulmuş ve sermayesi yeni asgari tutarların (Limited Şirketler için 50.000 TL, Anonim Şirketler için 250.000 TL) altında olan şirketler için bu yeni düzenleme kritik bir önem taşımaktadır.
Ticaret Bakanlığı tarafından bu sermaye artışının yapılması için henüz bir son tarih belirlenmemiş olsa da, sermayesi düşük kalan şirketler pratikte birçok sorunla karşılaşabilir. Bankalardan kredi kullanımında zorluk, ihalelere katılamama, ticari itibarda zayıflama ve şirketin borca batık olarak kabul edilme riski gibi durumları önlemek için sermaye artırımının yapılması şiddetle tavsiye edilmektedir.
Sermaye artırım işlemi, aşağıdaki temel adımları içeren resmi bir hukuki prosedürdür:
- Genel Kurul Kararı: Şirket ortaklarının veya hissedarlarının toplanarak sermaye artırımı için resmi bir genel kurul kararı alması gerekir.
- Gerekli Raporların Hazırlanması: Karar ile birlikte, şirketin mali durumunu ve artışın nedenini açıklayan gerekli raporlar hazırlanır.
- Ticaret Siciline Tescil: Alınan genel kurul kararı ve diğer belgeler, şirketin bağlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne sunularak tescil ettirilir. Tescil ile birlikte sermaye artışı resmiyet kazanır.
Yeni Kurulacak Şirketler İçin Anlamı Nedir?
1 Ocak 2024 tarihinden sonra kurulacak olan tüm şirketler için durum çok daha nettir. Yeni düzenlemeye göre:
- Tüm yeni Limited Şirketler, en az 50.000 TL asgari sermaye ile kurulmak zorundadır.
- Tüm yeni Anonim Şirketler, en az 250.000 TL asgari sermaye ile kurulmak zorundadır.
Bu tutarların en az dörtte birinin (%25) şirketin tescilinden önce bankaya ödenmesi ve bloke edilmesi, kalan tutarın ise 24 ay içinde şirkete ödenmesi gerekmektedir. Bu şartları karşılamayan şirketlerin kuruluşu Ticaret Sicili tarafından tescil edilmemektedir.
Asgari Sermaye Artırımı Hakkında Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Sermaye artırımı için belirlenmiş bir son tarih var mı?
Hayır, henüz Ticaret Bakanlığı tarafından mevcut şirketlerin sermayelerini bu yeni tutarlara yükseltmeleri için resmi bir son tarih ilan edilmemiştir. Ancak, yasanın amacı doğrultusunda şirketlerin bu uyumu sağlaması beklenmektedir ve ileride bir son tarih getirilebilir.
Sermayenin tamamını hemen nakit olarak mı ödemek zorundayım?
Hayır. Hem yeni kuruluşta hem de sermaye artırımında, taahhüt edilen sermayenin en az dörtte birinin (%25) tescilden önce ödenmesi yeterlidir. Kalan dörtte üçlük kısım için şirkete karşı 24 ay içinde ödeme taahhüdünde bulunulur. Sermaye, nakit (nakdi) olabileceği gibi, devredilebilir ve değer biçilebilir varlıklar (ayni) da olabilir.
Sermaye artırımı yapmamanın bir yaptırımı var mı?
Şu an için doğrudan bir para cezası gibi bir yaptırım olmasa da, sermayesi yasal limitlerin altında kalan bir şirket “teknik olarak borca batık” kabul edilebilir. Bu durum, şirketin kredi notunu, ticari itibarını olumsuz etkileyebilir ve alacaklıların veya ortakların yasal işlem başlatması için bir gerekçe oluşturabilir.
Sermaye artırımı masrafları nelerdir?
Sermaye artırım sürecinin maliyeti; noter masrafları, Ticaret Sicili tescil ve ilan harçları, yeminli mali müşavir veya SMMM raporu ücreti ve süreci yöneten hukuki danışmanlık ücretlerini içerir.
Türkiye’de Şirket Kurmak İçin Gerekli ve İlgili Temel Hukuki Belgeler Nelerdir?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Türkiye’de şirket kurulması konusunda en esaslı ve temel yasal düzenlemeyi oluşturmaktadır.
Kurulacak şirket çeşidine göre, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu da, Türk Ticaret Kanunu m. 126 hükmü uyarınca Türk Şirketler Hukukuna uygulanabilecektir.
İlaveten, Türkiye, son yıllarda ekonomik dinamizmi ve stratejik coğrafi konumu sayesinde uluslararası yatırımcılar için cazip bir merkez haline gelmesi nedeniyle karşılaşılabilecek hukuki riskleri en aza indirmek için Kanun koyucu tarafından sürekli değişiklikler yapıldığı da göz önüne alınmalıdır.
Bu bağlamda şirket avukatlarının rolü, yalnızca hukuki uyum süreçlerini sağlamak değil, aynı zamanda şirketin sürdürülebilir bir şekilde büyümesine rehberlik etmektir.Her şirket avukatı, Türkiye’de son dönemde hızlı bir şekilde değişen yatırım hukuku mevzuat değişikliklerini ve uygulamadaki değişiklikleri yakından takip etmelidir. Şirket yöneticileri, bu gelişmeler hakkında derinlemesine bilgi sahibi olmalı ve temsil ettiği şirketin, bu hukuki gelişmelerden nasıl etkilenebileceğini doğru analiz etmesi gerekir.
Türkiye’de Hangi Tür Şirketler Kurulabilir?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 42 ve 43’üncü madde hükümleri uyarınca, beş ana türde şirket kurulabilir:
- Kolektif Şirket: 42’nci madde a bendinde düzenlenmiştir
- Komandit Şirket: 42’nci madde a bendinde düzenlenmiştir.
- Limited Şirket: 43’üncü maddede yerini almıştır.
- Anonim Şirket: 43’üncü maddede yer verilmiştir.
- Kooperatif: 43’üncü maddede yer verilmiştir.
Türkiye’de Bir Şirketin Asgari Sermaye Tutarı Nedir?
Türkiye’de şirketlerin asgari sermaye tutarına ilişkin son dönemde önemli bir yasal değişiklik yapıldı. 25.11.2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Cumhurbaşkanı Kararı ile anonim ve limited şirketler için asgari sermaye tutarlarında önemli miktarda artış kabul edilmiştir. İşbu artış hem 2024 yılında hem de 2025 yılında yeni bir değişiklik yapılıncaya kadar geçerli olacaktır.
Şirket Kurmanın Başlıca Adımları Nelerdir?
Esas olarak, yatırımcıların, şirket kurma sürecinde birtakım işlemler yapması gerekmektedir. İlgili evrakların usulüne uygun olarak hazırlanması, yerine getirilmesi ve sunulması aşağıda belirtilen gereklilikler için kritik derecede önemlidir. Temel gereklilikler aşağıdaki gibidir:
- Şirket esas sözleşmesinin kurucular tarafından hazırlanması ve imzalanması,
- Şirket yetkililerinin imza beyannamelerinin hazırlanması ve onaylanması
- Rekabet Kurumu payının ve nakdi asgari sermaye tutarının ödenmesi
- İlgili belgelerin sunulması ve Ticaret Sicili tarafından tescil kaydının tamamlanması
Konu ile ilgili olarak şirket avukatı danışmanlığı kapsamında yolunuza devam etmeniz önemlidir.
Yine Şirketler Hukuku ve Şirket Yönetimi isimli sayfamızı buradan ziyaret edebilirsiniz.
2025 Asgari Sermaye Tutarı Yenilikleri Limited Şirketler ve Anonim Şirketler için mi?
Söz konusu karar, yayımı tarihinde yürürlüğe girmek üzere 1.10.2024 tarihi itibarıyla aşağıdaki değişiklikleri öngörmektedir.
Anonim şirketlerde, 6102 sayılı Kanunun 332’nci maddesi kapsamında belirlenen en az sermaye tutarı 50.000 TL’den 250.000 TL’ye çıkarılmıştır.
Anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde ise asgari başlangıç sermayesi tutarı, 100.000 TL’den 500.000 TL’ye çıkarılmıştır.
Limited şirketlerde ise 6102 sayılı Kanunun 580’nci maddesi kapsamında uygulanacak asgari sermaye tutarı 10.000 TL yerine 50.000 TL uygulanacaktır.
Türkiye’de şirket kuruluşlarına dair detaylı bir çalışma için Türkiye’de Şirket Kurma isimli makalemize buradan erişebilirsiniz.
Değişiklik yönetmeliğin yayımı tarihinde ancak 1.10.2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir. Yeni bir değişikliğe kadar 2025 yılı için de söz konusu tutarların uygulanacağı pek tabidir.
1 Ekim 2024 tarihli ve 32679 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 4054 Sayılı Kanun Uyarınca Anonim ve Limited Şirketlerin Yapacakları Ödemelere İlişkin Tebliğ (Tebliğ No: 2017/4)’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Tebliğ No: 2024/2) ile birlikte 4054 sayılı Kanun uyarınca anonim ve limited şirketler tarafından yapılacak ödemelere ilişkin Tebliğ No: 2017/4’te önemli değişiklikler getirmiştir. Tebliğ ile birlikte, şirket kuruluşu ve sermaye artırımı işlemlerinde alınan onbinde dört oranındaki ücretin tahsili ve aktarılmasına ilişkin usuller netleştirilmiş; bu kapsamda makbuzların zorunlu hale gelmesi, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) ve Harç Takip Sistemi (HTS) kavramlarının tanımlanması ve tahsilatın hem yetkili birimler hem de HTS arayüzü üzerinden yapılabilmesi düzenlenmiştir. Ayrıca tahsilat birimlerinin, yapılan ödemeleri zamanında ve eksiksiz şekilde Rekabet Kurumu’na bildirme yükümlülüğü getirilmiş; makbuz ibraz edilmediği takdirde şirket kuruluşu veya sermaye artırımı işlemlerinin tescil edilmeyeceği açıkça hüküm altına alınmıştır. Böylelikle Tebliğ, şirketlerin kuruluş ve sermaye artırım süreçlerinde ödeme makbuzunu merkezi bir unsur haline getirerek, sürecin hem hukuki güvenliğini hem de Rekabet Kurumu’nun denetim imkanlarını güçlendirmiştir.
Pi Hukuk ve Danışmanlık şirket avukatı çalışma grubunun rolü nedir?
Pi Hukuk Danışmanlık, Türkiye dışında yerleşik yabancı müşterilere, Türkiye’deki ticari faaliyetlerinin etkin bir şekilde organize edilmesi ve rekabet güçlerinin arttırılabilmesi için destek sunmaktadır. Uzmanlığımız, özellikle aşağıdaki alanları kapsamaktadır:
- Kurumsal Yönetim kapsamında Yönetim kurulu ve genel kurul toplantılarının düzenlenmesi, oy haklarının kullanılması
- Birleşme ve Devralma kapsamında Şirket birleşmeleri, bölünmeleri ve tür değişiklikleri gibi yapısal değişikliklerin yönetilmesi. Konu hakkındaki makalemiz için bkz. Birleşme Ve Devralmalar Konusunda Rekabet Kurulu Uygulaması
- Uluslararası Yatırımcılar İçin Çözümler kapsamında Yabancı şirketlerin Türkiye’deki şube ve irtibat bürosu açma süreçlerinin yönetilmesi.
- Ticari Sözleşmeler kapsamında Franchising, acentelik, ticari marka lisanslama ve dağıtım sözleşmeleri.
- Vergisel Yapılandırma ve Vergisel risklerin minimize edilmesi ve yasal prosedürlerin takibi.
- Oy haklarının kullanılması ve karar alma çoğunluğunun sağlanması,
- Yönetim kurulu ile olağan veya olağanüstü genel kurul toplantılarının düzenlenmesi,
- Sermaye artış veya azalışlarının ve yapısal değişikliklerin yönetilmesi,
- Bir şirketin kurucuları, üyeleri, yöneticileri ve tasfiye memurlarının hukuki veya cezai sorumluluğuna ilişkin ilkeler, mal varlığı ve pay devirleri,
- Şirketlerin, kurulması, bölünmesi, birleşmesi veya tür değiştirmesi, vergisel yapılandırma,
- Yabancı firmaların Türkiye’de şube veya irtibat bürosu açması,
Sonuç
Limited şirketler ve anonim şirketler Türkiye’de en çok tercih edilen şirket türüdür. Her iki şirket modelinin önemi dikkate alınarak, Türkiye’de yukarıda da belirtildiği gibi Cumhurbaşkanı kararıyla yeni bir revizyona gidiliyor. Anonim Şirketler ve Limited Şirketler için asgari sermaye tutarları 2024 yeni yılı için güncellenmiştir.
